Johan Falkman har slutat måla »fint folk«. Nu börjar han måla Pöbeln. Han börjar att af-porträttera Mats Rydstern i Mats ateljé. En sober atmosfär med tavlor och skisser från golv till tak. Mats som börjat intressera sig för övningar på Friskis & Svettis har fle- ra verk som står lutade mot väggen. I bakgrunden ser man Mats enastående porträtt av Birger Bergh.